englischNotwithstanding its significant practical relevance, the scope of protection of minority shareholders of a GmbH which is party to an enterprise agreement (Unternehmensvertrag) is highly disputed in legal literature. These disputes in particular revolve around the requirements for conclusion of enterprise agreements, rights of withdrawal and pecuniary rights as well as appropriate judicial remedies.
The author rejects the opinion frequently supported in legal literature requesting an unanimous consent of all shareholders to the conclusion of domination and/or profit and loss transfer agreements, and endorses a protection system comprising of compensation and settlement payments and describes in detail the particularities of application to GmbHs by analogy of the relevant provisions of stock corporation law relating to corporate groups.
Trotz der hohen praktischen Relevanz ist die Frage des Schutzes der Minderheit eines GmbH-Vertragskonzerns sehr umstritten, insbesondere im Hinblick auf das Zustandekommen von Unternehmensverträgen, Austritts- und Vermögensrechte der Minderheitsgesellschafter sowie den gebotenen Rechtsschutz.
Anstelle eines vielfach befürworteten Konzerneingangsschutzes, der die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter zum Abschluss von Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträgen verlangt, spricht sich der Verfasser für ein an das Aktienkonzernrecht angelehntes Schutzsystem aus Ausgleich und Abfindung aus und stellt die GmbH-spezifischen Einzelheiten einer analogen Anwendung aktienkonzernrechtlicher Normen detailliert dar.
Die Arbeit tritt zudem für eine analoge Anwendung des Spruch- und Freigabeverfahrens ein und bildet damit ein umfassendes System zur Verwirklichung des unbestritten gebotenen Minderheitenschutzes ab.
