Seit dem 3. UmwÄndG 2011 existiert mit der neuen Rechtsfigur des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out für Mehrheitsaktionäre die Möglichkeit, eine Gesellschafterminderheit bereits ab einer Kapitalbeteiligung von 90 % aus einer AG, KGaA oder SE auszuschließen, sofern gleichzeitig eine Konzernverschmelzung durchgeführt wird. Der Gesetzgeber schuf damit ein Instrument für Unternehmensumstrukturierungen, das im Vergleich zum aktien- und übernahmerechtlichen Squeeze-out grundlegende Neuerungen mit sich bringt.
Der Autor befasst sich mit dem unionsrechtlichen Hintergrund und setzt sich kritisch mit der Unionsrechtsmäßigkeit der neuen Rechtsfigur auseinander. Auch Tatbestand und Verfahrensablauf werden näher beleuchtet und Gemeinsamkeiten bzw. Unterschiede zu den bereits vorhandenen Squeeze-out-Verfahren herausgearbeitet. Ein abschließender Blick gilt den rechtlichen Grenzen einzelner Gestaltungsmöglichkeiten in der Praxis.
Der Autor ist Rechtsanwalt mit Schwerpunkt im Umwandlungsrecht.
englischSince 2011 German law provides majority shareholders with an interest of at least 90 % the legal opportunity to exclude minority shareholders from a corporation, unless a group merger is performed at the same time. The German legislator created this so-called "Squeeze-out Merger" as an instrument for corporate restructuring that brings fundamental innovation in compare to the already existing types of squeeze-out.
In this context, the author shows the background of the new legal concept in European legislation and takes a critical look at its compatibility with European primary law. Furthermore, a detailed description is given both of the legal requirements and the procedure of the Squeeze-out Merger and its similarities or differences with the existing types of squeeze-out are explained. Subsequently, legal boundaries of individual legal options used in practice are looked at more closely, followed by a final summary.
The author is a lawyer in Munich specialized in transformation law.
